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一邊發(fā)公告收購(gòu)，另一邊大股東公開(kāi)反對(duì)。東方材料砸21億元重金收購(gòu)遭華為打臉后，股價(jià)重挫一字跌停！
(資料圖片)
21億收購(gòu)案，華為“拍桌子”反對(duì)！
4月9日晚間東方材料（603110）發(fā)布公告表示，公司擬通過(guò)定增募資收購(gòu)TD TECH 51%股權(quán)，交易對(duì)象為諾基亞全資子公司Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（簡(jiǎn)稱“NSN”），交易對(duì)價(jià)為21.216億元。
但不久后，華為就官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，作為TD TECH HOLDING LIMITED（簡(jiǎn)稱“TD TECH”）股東，針對(duì)新東方新材料股份有限公司（下稱“新東方新材料”）收購(gòu)Nokia Solutions and Networks Gmbh&Co.KG（下稱“諾基亞”）持有的TD TECH股份事項(xiàng)，華為鄭重聲明如下：
第一，華為與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷售與服務(wù)能力；
第二，華為認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。華為沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH；
第三，華為正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)；
第四，華為期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。
4月10日一早，上交所網(wǎng)站披露，已于4月9日對(duì)東方材料發(fā)出監(jiān)管工作函，就公司非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。涉及上市公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。
（東方材料一字跌停）
毫無(wú)疑問(wèn)，從東方材料不惜砸20億重金從諾基亞手中收購(gòu)TD TECH 51%股權(quán)來(lái)看，其對(duì)于此次可能與華為達(dá)成的合作一事相當(dāng)期待。但在遭到華為“打臉”后，東方材料的此次收購(gòu)是否能夠達(dá)成成為懸念。而最先受沖擊的則是上市公司股價(jià)，4月10日，東方材料股價(jià)毫無(wú)懸念的一字跌停。
而之所以華為的反應(yīng)對(duì)這筆收購(gòu)如此重要，是因?yàn)槿A為與TD TECH之間的聯(lián)系相當(dāng)密切。根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，TD TECH剩余的49%股權(quán)由華為持有，而其全資核心子公司鼎橋的董事中，包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。資料顯示，2006年6月，諾基亞與西門子聯(lián)合宣布將兩家公司的電信設(shè)備業(yè)務(wù)合并，雙方各出資50%成立諾基亞西門子網(wǎng)絡(luò)公司。2007年4月，諾西正式投入運(yùn)營(yíng)。2013年7月，諾基亞宣布斥資17億歐元，全盤收購(gòu)西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份，并將該公司改名為Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。
為何執(zhí)意收購(gòu)？
資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，是長(zhǎng)三角地區(qū)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和品牌影響力的油墨生產(chǎn)企業(yè)之一。但近年來(lái)，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)局勢(shì)和市場(chǎng)環(huán)境的劇烈變化，東方材料的主營(yíng)業(yè)務(wù)受到較大影響。2022年國(guó)際形勢(shì)不容樂(lè)觀，俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)導(dǎo)致國(guó)際原油價(jià)格不斷上漲，原材料處于歷史高位，極大地壓縮了下游化工企業(yè)的利潤(rùn)空間。在此背景下，公司一方面著眼于提升主營(yíng)業(yè)務(wù)的技術(shù)能力、銷售能力、加強(qiáng)降本增效、優(yōu)化業(yè)務(wù)布局；另一方面也亟需開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)方向，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
而此次東方材料擬收購(gòu)的標(biāo)的公司TD TECH的全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎 橋是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，專業(yè)從事無(wú)線通信產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)模組產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)的高科技企業(yè)，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業(yè)等領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)享有較高的知名度。鼎橋通信、 成都鼎橋擁有自主核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)、豐富的技術(shù)儲(chǔ)備和持續(xù)的研發(fā)能力，在國(guó)內(nèi)政企市場(chǎng)擁有較多大客戶，在全球范圍內(nèi)也擁有豐富的客戶資源，其收入規(guī)模較大、增長(zhǎng)速度顯著。長(zhǎng)期來(lái)看，具有為上市公司持續(xù)、穩(wěn)定貢獻(xiàn)利潤(rùn)的潛力。
東方材料表示，此次公司擬通過(guò)收購(gòu)TD TECH公司51%股權(quán)并取得控制權(quán)，在原有主業(yè)的 基礎(chǔ)上，通過(guò)布局無(wú)線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊，切入無(wú)線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，從而推動(dòng)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、高質(zhì)量地發(fā)展。
值得注意的是，之所以砸重金收購(gòu)，除了上述公開(kāi)觀點(diǎn)外，或許與東方材料的經(jīng)營(yíng)壓力和負(fù)債壓力有關(guān)。根據(jù)前不久公司發(fā)布的2022年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告顯示，東方材料預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1575.10萬(wàn)元到2075.10萬(wàn)元，與上年同期相比，將減少3994.11萬(wàn)元到3494.11萬(wàn)元，同比減少71.72%到62.74%；預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)532.83萬(wàn)元到1032.83萬(wàn)元，與上年同期相比，將減少251.48萬(wàn)元到增加248.52萬(wàn)元，同比下降32.06%到上升31.69%。
同時(shí)，記者注意到，2019年以來(lái)，東方材料的流動(dòng)負(fù)債一直處在1億元以上，同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈值逐年下降。數(shù)據(jù)顯示，2019年?yáng)|方材料的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈值為1.17億元，到2021年僅剩2600萬(wàn)元。在公司給出的《可行性分析報(bào)告》中，東方材料認(rèn)為，收購(gòu)標(biāo)的具有為上市公司持續(xù)、穩(wěn)定貢獻(xiàn)利潤(rùn)的潛力。
收購(gòu)標(biāo)的能否達(dá)成上市公司愿望成未知數(shù)
但需要注意的是，就TD TECH的情況來(lái)看，上市公司的這一愿望能否順利實(shí)現(xiàn)成為未知數(shù)。從近兩年TD TECH的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司呈現(xiàn)增收不增利。2021年TD TECH營(yíng)收為52.06億港元，而2022年雖然營(yíng)收達(dá)到86.22億港元，但公司卻虧損1.57億港元。
（收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）
值得一提的是，對(duì)于此次收購(gòu)，東方材料獨(dú)立董事李若山投出了棄權(quán)票。其給出了四點(diǎn)理由：1、擬收購(gòu)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略協(xié)同問(wèn)題：TD TECH公司主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無(wú)線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)。但公司目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來(lái)技術(shù)迭代，專業(yè)轉(zhuǎn)型，向數(shù)據(jù)化、人工智能等方向發(fā)展，解決產(chǎn)業(yè)融合會(huì)存在相當(dāng)多不確定因素，需要系統(tǒng)方案。
2、此次收購(gòu)不僅程序復(fù)雜，且金額較大。并購(gòu)所需資金高達(dá)21.216億，既有向特定對(duì)象的A股股票的增發(fā)，也會(huì)涉及自籌資金。在收購(gòu)過(guò)程中既要做好內(nèi)部控制，又要按協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)籌集所需的全部資金。
3、TD TECH公司截至2022年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，存在兩個(gè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：一是短期流動(dòng)負(fù)債數(shù)額較大，二是庫(kù)存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購(gòu)?fù)瓿?，?huì)影響到上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
4、在上市公司并購(gòu)重組交易中，交易對(duì)方通常需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)3～4年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行預(yù)期或進(jìn)行相應(yīng)的安排。目前方案中還沒(méi)有涉及這部分內(nèi)容。
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